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萬里開源獲上市公司投資

2019-03-26

    創意信息技術股份有限公司關于收購北京萬里開源軟件有限公司部分股權并增資暨對外投資的公告節選

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、交易概述

    為進一步提升公司核心競爭力,增強公司自主可控產品實力,優化完善公司技術產品體系,加強技術協同,鞏固公司在“大數據+”行業應用領域的競爭優勢,幫助公司快速完成面向泛在電力物聯網的戰略布局,成為泛在電力物聯網從感知層、網絡層、平臺層到應用層的全解決方案提供商,創意信息技術股份有限公司(以下簡稱:“創意信息”或“投資方”)于 2019 年 3 月 22 日與北京萬里開源軟件有限公司(以下簡稱:“萬里開源”或“標的公司”)股東鄭紅云、林韶賓、北京贊源科技中心(有限合伙)(以下簡稱:“贊源科技”)、北京鋒禮語瀾科技中心(有限合伙)(以下簡稱:“鋒禮語瀾”)、北京立諾盈澤科技中心(有限合伙)(以下簡稱:“立諾盈澤”)簽訂了《創意信息技術股份有限公司與鄭紅云、林韶賓、北京贊源科技中心(有限合伙)、北京鋒禮語瀾科技中心(有限合伙)、北京立諾盈澤科技中心(有限合伙)之支付現金購買資產及現金增資協議》(以下簡稱:“《支付現金購買資產及現金增資協議》”),公司使用自有資金 13,131,300.00 元購買鄭紅云、林韶賓、贊源科技(以下合稱:“交易對方”)合計 26.88%的股權;在公司支付完第一期股權轉讓價款之日起 3 個工作日內,萬里開源召開股東會審議其增加注冊資本 14,992,642.00 元事宜,該部分增資由公司以自有資金按照 1.30 元/股的價格進行認繳增資,增資金額為19,490,434.60 元。上述交易完成后,創意信息將持有萬里開源 47.73%的股權。

    二、萬里開源簡介

    萬里開源成立于 2000 年,專注于自主可控數據庫和操作系統基礎軟件的研發,其主營業務是數據庫和操作系統基礎軟件的銷售及服務,主要產品包括:自主研發的分布式數據庫、Linux操作系統等。客戶遍布電力、運營商、能源、政府、金融、通信等多個行業,長期為國家電網、中國移動、中國石化、國家信息安全中心和工商銀行等大型企業客戶、政府客戶提供自主可控數據庫及自主可控操作系統產品和支持服務。萬里開源是國家級高新技術企業和軟件企業,擁有云數據庫系統發明專利,擁有單機、集群數據庫、云數據庫、操作系統相關的軟件著作權共 37 項。

    萬里開源擁有一支經驗豐富的數據庫開發隊伍,其核心產品萬里開源分布式數據庫是一款面向云計算時代的分布式事務型數據庫,可無限制在線橫向擴展、并行計算、無任意單點故障,支持 openstack 云計算平臺、docker 容器等 IaaS、PaaS 平臺,不僅滿足云時代的業務形態需求,還具備替換 Oracle、DB2 等傳統國外數據庫的能力。萬里開源分布式數據庫作為新時代的先行者,屬于國產自主可控數據庫,在一體化“國網云”平臺、全業務統一數據中心建設中都起到了關鍵作用,該數據庫產品已在國網公司各大系統中得到了推廣應用,國家電網實現了關系數據庫自主可控的目標。截止到 2018 年底,累計支撐國家電網公司國網營銷、發展、人資、財務、信通等多個業務部門的系統建設,部署國網全業務數據中心、S6000、大數據平臺等約 200 套數據庫集群,應用覆蓋國家電網總部、27 家國家電網省級公司及國網節能服務有限公司、國家電網信息通信產業集團有限公司等直屬單位,目前正處于快速發展時期,未來在國家電網和其它領域均有較大成長空間。

    萬里開源的全資子公司北京拓林思軟件有限公司從事 Linux 操作系統開發20 年,是中國最早從事 Linux 產品化的公司之一,其單一項目 Linux 操作系統在企業級部署數量及部署范圍上處于行業領先地位,在服務器操作系統(Turbolinux發行版)、物聯網嵌入式操作系統,包括內核定制、驅動開發、安全加固、文件系統定制、各種廣域局域無線通信協議支持和國產芯片支持等方面,具有極其豐富的經驗。其操作系統目前已在能源、通信、交通、政府、金融等行業得到了應用。

    三、公司治理安排

    1、萬里開源設立董事會,由 5 名董事組成,其中創意信息提 3 名董事候選人、 乙方提名 2 名董事候選人,董事長由創意信息提名的董事擔任;設監事 1名,由創意信息提名。

    2、萬里開源總經理及法定代表人由乙方 1 鄭紅云擔任 ,財務負責人由創意信息提名擔任。

    四、特殊安排

    若萬里開源自本次 股權轉讓及增資后三年內單 一會計年度凈利潤達到30,000,000.00 元(按經審計的會計報表凈利潤計),或萬里開源業績指標達到單獨上市條件,投資方將適時推動對乙方剩余股權的收購,或適時推動萬里開源單獨上市,乙方應予配合。

    五、違約責任

    除本協議另有約定外,本協議任何一方不能遵守本協議約定,或在本協議項下做出的陳述或保證不真實、不準確、不全面的,或未能實現本協議所述之承諾的,違約方應賠償守約方該階段對應交易額的 20%作為違約金,并不影響向守約方對承擔實際損失的賠償責任。

    如投資方遲延支付股權受讓款或增資款項,每遲延一日,投資方應按照遲延支付數額的千分之一承擔違約金。

    六、本次交易的目的、對公司的影響和存在的風險

    (一)交易目的和對公司的影響

    1、本次交易主要是基于公司整體戰略規劃以及自身業務發展需要,有利于進一步提升公司核心競爭力。交易完成后將為公司帶來以下三個方面的有利影響:

    (1)有利于優化完善公司自主可控產品和應用體系。公司將擁有從數據采集、數據匯聚、數據庫存儲、數據安全備份、數據清洗、數據挖掘分析、數據應用服務到數據可視化的完整產品和應用體系。在政府、電力、電信、能源、金融等對自主可控要求較高的大數據行業應用領域,公司將成為少有的、極具競爭力的廠商;

    (2)有利于幫助公司加快完成面向泛在電力物聯網的戰略布局,使公司成為泛在電力物聯網從感知層、網絡層、平臺層到應用層的全解決方案提供商。未來事務型數據庫方面將做到技術超越和領先,在泛在電力物聯網建設過程中實現大規模應用并逐步完成對已有國外數據庫產品的替換;同步建立時序數據庫產品線,結合物聯網嵌入式操作系統,形成泛在電力物聯網的基礎軟件整體解決方案,無縫對接、支撐公司的物聯網管理平臺和大數據分析平臺,構建公司泛在電力物聯網解決方案的差異化競爭優勢。憑借這一優勢,未來公司也有望在政府、能源、金融等領域取得更大的進展;

    (3)有利于幫助公司實現物聯網、大數據、人工智能、云計算和 5G 等技術的聯動,夯實公司整體技術優勢。掌握了數據庫和操作系統等基礎軟件,未來可以兼容更多上下游軟硬件,擴展公司技術底層能力,提升公司產品普適性,豐富公司技術生態鏈,從而在“大數據+”、“5G+邊緣計算”等領域進一步擴大公司的話語權,為未來技術業務市場的持續突破奠定堅實基礎。

    2、本次交易不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東利益的情況。

    (二)存在的風險

    本次交易完成后,萬里開源不排除受宏觀經濟、市場環境、經營管理等因素的影響,后續經營能否達到預期發展目標,存在一定的不確定性。公司與萬里開源將密切關注行業發展動態,同時通過引進優秀人才、加強團隊建設、完善治理結構等方式提升公司管理水平,降低風險,保護上市公司及股東的利益。

    六、備查文件

    甲乙雙方簽署的《支付現金購買資產及現金增資協議》。

    特此公告。

創意信息技術股份有限公司董事會
2019年3月26日
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